故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
电影分为三个可爱的小故事。 一天，在风景怡人的农场里，小猪、兔子和鸭子见到了一个人类的小宝宝。负责护送小宝宝的鹈鹕拜托三只小动物将宝宝平安的送到他的人类母亲的手中，就这样，三只有些脱线的动物踏上了旅途。 大坏狐狸一心想要将肥美的母鸡当做自己的盘中餐，无奈母鸡太过强大，狐狸根本不是她的对手。既然打不过母鸡，狐狸将“魔爪”伸向了母鸡正在孵的三枚鸡蛋，狐狸决定将这三只小鸡孵出来养大之后再把他们一一吃掉。然而，三只小鸡似乎将狐狸当成了他们的妈妈，亦以为他们自己也是狐狸。 圣诞节就快要来了，农场里的动物们都欢天喜地的准备迎接圣诞老人的到来。然而，鸭子和兔子却在一场意外之中“杀死”的圣诞老人。
结婚后不久成为寡妇，一名年轻女子苦苦挣扎，无法使自己悲伤，古怪的亲戚和对已故丈夫的惊人发现。
道格（蒂姆·艾伦 Tim Allen 饰）是个无聊的住家男，工作之余百无聊赖还要被儿子看不起；鲍比（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）辞掉工作一心想当作家，但是毫无进展还遭老婆整日奚落；杜德利（威廉·H·梅西 William H. Macy 饰）是个软件工程师，标准极客宅男，因为不敢和女人讲话一把年纪还没有女朋友；伍迪（约翰·特拉沃尔塔 John Travolta 饰）风流半辈子，如今公司面临破产，名模老婆也要离他而去。四个老友，带着各自的中年危机，在伍迪的建议下开始了一次哈雷摩托旅行，他们穿皮衣、绑头巾、做起不像样的“逍遥骑士”打扮，开始穿越新墨西哥州，试图在状况百出、不计后果的旅行中，重新找回失去的自我、久违的激情乐趣，了却今生遗憾……
“人类少年小鱼受邀前往遥远神秘的精灵王国，参加精灵女王的婚礼。借此机会，他终于可以见到阔别已久的精灵女友莉雅。 黑暗精灵携大军突然闯入，胁迫女王交出传说中掌控精灵命脉、拥有至高力量的生命宝玉。在遭到反抗后，黑暗精灵强行劫走了女王。 精灵王国陷入惶恐，被卷入纷争的小鱼为了保护莉雅，毅然同精灵们一起踏上营救女王的冒险，可他没有想到的是，这次征途不仅充满危险，还将是对他以及他们间爱情的巨大考验。
猫捉老鼠，警察抓小偷，交警罚违章，天经地义；当然，偶尔也会出些意外，比如警察3个礼拜抓不到偷了25辆名车的小偷，比如交警屡屡追不到开着改装车在公路上超速狂飙、在测速电子眼前留影的飞车族……但如果让哪个警长在自己的辖区里同时遇到这些意外，那这个警长有些抓狂、有些歇斯底里、有些见人就咬恐怕也能理解——小警察卡尔的上司现在就正经受着这样严峻的心理考验…… 半夜，公路边，小警察卡尔正在“纠正违章”帮一名美女检修轮胎之际，身旁4辆崭新鲜红的奥迪双涡轮跑车风驰而过，职业反应明显迟钝的卡尔用他最快的速度发动警车打算驰援的0.01秒之后——缉盗的10余辆警车全部追尾，排在最前面的是卡尔的车，直升机里响彻夜空的是上司的恶毒咒骂…… 转过天来，一个莺飞草长、风和日丽的日子，卡尔被降职到路边测速，随着一阵风驰电掣，卡尔的测速器飞到路边，卡尔的制服裤子竟然被劲风吹成了两片，下身半裸的他大义凛然地走上前去坚持原则地处理违章…… 警局例会上，就辖区内3周内25名车失窃无一破案以及飞车族横行公路，警长对全局同仁“大加表扬”，生平热爱触霉头的卡尔因为主动发言“赢得了”打入飞车族内部的重任，在众同事们幸灾乐祸的眼光中他独自美丽、成竹于胸。 飞车族里，土耳其帅哥布鲁诺是个每日开着辆SMART-142微型车象松鼠一样四下乱蹿的限时速递匹萨员，除了每天准时把匹萨送到客人手里，还偶尔因为他矫捷的身手和放浪不羁的性格横刀夺爱戗走客人的女友；还有一对开着宝马四处放电的热辣姐妹花克劳蒂娅和尼基，四个开法拉利小跑却大多不够年龄拿驾照的小年青，开野马的帅哥戴迪和飞车族头人鲁克(就是他的开着一辆改装宝马老爷车把卡尔的裤子吹成了两片)……所有人看起来和普通人没有太大分别，只不过他们狂热迷恋300公里/小时的世界。
性格憨直的赵玖秉的整个青春，都是陪着梁薄荷一起度过的，两个青梅竹马的伙伴一路相伴成长，他们的欢笑和眼泪都与彼此有关。上了同一所大学后，一连串的意外事件导致薄荷的初恋被帅气的学长夺走。抓不到，又舍不得放手的九饼决定不再沉默，要为自己的女神奋力一搏。偏偏在薄荷眼中，他只是一个幼稚、长不大的男生。从恋人未满回归到普通朋友，从亲密无间到渐行渐远，不甘心的九饼依旧谱写出一支没有终点、只有无止尽陪伴的追爱练习曲。
同样是模特，为何差距却如此的大呢？作为家庭购物的试吃模特，尚烈（林昌正 饰）时不时会有这样的想法。他正暗恋着内衣模特素妍（金圭丽 饰）。素妍拥有着天使的面容和魔鬼般的身材。在尚烈看来，二人根本不可能有发展的机会。自己，样貌、学历、职业都差强人意，素妍根本不可能看上自己。可偏偏，上天给了尚烈一次接近心中女神的机会。 一个下雨的晚上，二人被困在了雨里，可能是气氛太合适，素妍向尚烈袒露了心中的困惑和工作中的不顺遂，二人边聊边喝。再次有意识时，已经是第二天早上，清醒的尚烈发现自己一丝不挂的躺在汽车旅馆的床上，而记忆里，是自己和女神绮丽的梦。难道他真的幸运的和素妍共度了一晚，还是说一切只是个梦？
