一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
韩福奎是中国境内四处下手的名盗墓专家，与北韩恐怖份子密也有切来往，韩国政府委派一男一女特警，追查北韩恐怖份子的活动情况。某天，曹大富从特别渠道得知，在中俄边界某处有一古墓内可找到价值连城、魔力擎人的明珠，但被韩福奎暗中监视，将全队人屠杀夺走宝物。由于北韩恐怖份子希望得到高科技BX－2型核器晶片，故将夺得之明珠与曹大富作交易条件，中方情报组获悉情报后，决定出击……
在犯罪生涯中，魅力、智慧和成功并不能阻止小帕里斯·皮特曼在亚利桑那州的沙漠中服刑10年。然而，那些年应该很快就过去了，因为之前藏了50万美元。新的理想主义的监狱长只会让Pitman想要更快地获得他的财富。他开始操纵每个人以达到他的目标。
