影片延续前作剧情，故事从“小丑”亚瑟（华金·菲尼克斯 饰）被捕后展开，他在狱中等待着审判日的到来。然而，就在亚瑟与自己的双重人格缠斗之时，他不仅偶遇真爱，甚至还释放出一直潜藏在内心的旋律。
盘老五、石牯和赵良是三个普通的放排人。在十年动乱中，他们带着浩劫创伤，漂流在萧水上。烦恼、苦闷与不平缠绕着他们，无法解脱，只好无聊地吵嘴，发泄地殴斗，苦闷地酗酒。夜晚，木排停靠在荒野，石牯上岸去找他那被区革委会主任李家栋逼迫出嫁的未婚妻改秀，遇到了被监督劳动、已经奄奄一息的老区长陈鸣鹤，赶来寻找石牯的盘老五毅然决定，把老区长转移到一个安全的地方。改秀虽然被迫出嫁，但一直是抗婚不从。她闻讯逃出，在河边等到木排，与石牯团聚。改秀上木排后，胆小怕事的赵良担心李家栋追查，盘老五又见义勇为，同意承担起一切后果，这样，才把改秀留到了木排上，跟他们一起漂流。石牯和改秀这对年轻人的遭遇，不禁勾起了盘老五对自己年轻时爱情悲剧的回忆：三十多年前，他与纯真的少女吴爱花有着一段甜美的爱情。但是，他因为散了排而背上了磨盘债，他不忍让吴爱花跟着自己受苦，就主动离散了。他与吴爱花的爱情，成为一段幸福而痛苦的记忆，永远铭刻在盘老五的心中。木排漂流到双河街，盘老五为了急救生命垂危的徐区长，要去买人参，但偏偏钱又不够。平时非常小气的赵良，竟然慷慨解囊，把给女儿办嫁妆的钱掏了出来。在面铺，盘老五突然遇到了吴爱花，谁能想到，这时的吴爱花已经沦为一个讨饭婆子！30年的沧桑变迁，在两个人中间隔起了一道无形的屏障，使他们变得生疏了、冷漠了。可是，旧时有爱情，今天的苦难，却又象一根无形的链条把他们的心紧紧连在一起。吴爱花述说了自己的不幸身世，盘老五向她解释了当年离去的原因，他用诚挚的热情和力量，唤起了爱花生活的信念。吴爱花接受了盘老五给徐区长送人参的委托，可人参又被李家栋一伙劫去。盘老五冒着生命危险夺回人参。大雨如注，山洪暴发，木排在洪流中狂奔。盘老五发现洪水中的浮木，他把伙伴们推下木排逃生，自己驾排向前冲去。清晨，石牯、改秀、赵良在河滩上寻找着，呼喊着盘老五。
位于赤道附近的寸外共和国某个未开发的秘境发现丰富的稀土资源，来自日本的村上商事试图获得当地的开发权，但遭到原住民的反对，还被女巫博诺伊（水原希子 饰）做出恶毒诅咒。该公司职员贺美慎一（东山纪之 饰）找到自称天才物理学家的上田次郎（阿部宽 饰），希望借助他之手戳破女巫的巫术骗局。而在意外目睹诅咒之死的惊人一幕后，心有余悸的上田找到灰头土脸的山田奈绪子（仲间由纪惠 饰），邀请对方和她一同踏上凶险的旅程。与此同时，刑警矢部谦三（生濑胜久 饰）和搭档秋叶原人（池田铁洋 饰）为调查案件也来到当地。 诅咒接二连三应验，甚至连上田也无法幸免。更令众人始料未及的是，更大的危机即将降临这个地区……
小刘村发生了一起全家被杀案件，公安局派调查组发现了嫌疑犯，不料背后嫌疑犯另有其人，警员郑强在追逃疑犯过程中不幸牺牲，但最终警方将疑犯就擒。
6年前，富二代马小顺（邓超 饰）来到法国巴黎留学，这座以浪漫著称的城市，俨然成了花花公子马小顺寻欢作乐的天堂。某天他和朋友胡打乱闹跑到精英精子库捐精，他的种子阴差阳错进入了绝望的中年女诗人艾玛（珍·玛琪 Jane March 饰）的体内。原本渴望生出一个金发碧眼可爱小孩的艾玛，最终却生了一个黄皮肤黑头发的小女孩。艾玛一怒之下将精子库告上法庭，造成这一切的马小顺也被勒令遣返回国。 这一变故不仅让小顺面临遣返，同时即将走入婚礼殿堂的女友艾米（Clémence saint-preux 饰）也决然离开。为了继续留在法国，小顺必须想法让艾玛的小孩承认他亲生父亲的身份。为此他展开了一连串的留守大作战……
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
