香港以前本来没有女子特警队，但因为Madam胡（胡慧中 饰）和Madam罗（罗芙洛 饰）两名女警长的出色表现，令到警局高层决定以她们为班底，组建有史以来第一支女子特警队——霸王花。Madam胡和Madam罗分别担任队长带队训练。女子特警队的训练一点也不比飞虎队轻松，在两人的严格训练下，霸王花很快就能出动执行任务了。岂料在和飞虎队一起执行一次保护珠宝任务时，Madam胡领军的霸王花被飞虎队均被国际大盗制伏。紧要关头，Madam罗率队赶到！
影片剧集紧跟第一集，在监狱里面呆了2年，罗伊不准备参加在北俄罗斯举办的非法赛车比赛，他厌倦了之前的赛车生活，但是让罗伊惊讶的是，他听其他人说他的女儿带着男友要参加这个比赛，这种比赛九死一生，摆在罗伊面前的选择已经不多了，为了女儿不再走自己之前的老路，罗伊决定再次披挂上阵，但是事情远远不是看上去那么简单……
在犯罪集团卧底的一名警察迫切地想要离开，却被迫调查帮派老大被残忍谋杀的真相。
庄严的皇宫内，十二位以属相命名的大内密探肩负着贴身保护皇上的重任，其中高天九外号“灵灵狗”（古天乐 饰）是一位满脑子充满奇想秒招的发明家。他靠各种“法宝”在保护皇上的过程中屡建奇功，但对于自己风情万种却功艺高强的未婚妻梅希望（大S 饰）的一片痴心，“灵灵狗”的反应却表现的相当木讷。为了让这“灵灵狗”这个木瓜开窍，梅希望想出了一个试探“灵灵狗”的办法。 深宫之类忠奸难辨，暗藏杀机。围绕公主选附马一事，各方面的力量都暗自勾结，企图谋权篡位并消灭以“灵灵狗”为首的大内密探，皇上安危遭受威胁，十二密探面临前所未有的挑战。
大陆女子小倩（吴倩莲 饰）为了把弟弟从监狱中搭救出来，远赴香港准备卖身筹钱，不料却卷入黑社会大哥被杀一案，小倩从事发现场卷款逃走，黑社会内的真正凶手对小倩下达了追杀令。慌不择路的小倩将老警员彪叔（关海山 饰）打伤，逃到了赛车场，摩托车手阿富（郭富城 饰）助小倩脱离险境，又将其收留在家中。阿富本是富家公子，因酷爱赛车造成母亲车祸身亡，导致他和父亲（秦沛 饰）的关系疏远，独自在破败楼层中居住，每晚在赛场上挥洒孤独的青春。在警局遭受嘲笑的彪叔为了挽回同侪尊重，出力寻找小倩的下落，同时黑社会方面也渐渐逼近了阿富和小倩的所在。这天，在赛场上遭受搭档背叛的阿富回家时发现，他的家已经被黑社会付之一炬……
