故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。在日本人为庆祝“螳螂计划”获得成功时，冷亦啸幽灵般出现......
20年代初，广州三家巷住着互有姻亲关系的三户人家：买办资产阶级的陈 家、官僚地主的何家和手工业工人的周家。三家的青年们都怀有救国救民的抱负，立志为祖国富强献身。省港大罢工开始后，周家幼子周炳的表妹 、鞋匠之女区桃在沙基惨案中不幸中弹牺牲。与区桃相爱的周炳痛不欲生 ，大病一场。后在大哥周金和表姐区苏的劝导下，他重新振作起来，并与陈家四小姐文婷一起参加了支持省港罢工的文艺演出。不久，廖仲恺遇刺的消息传来，陈家大少爷文雄丧失革命信心，哄骗周家三姑娘周泉与他结了婚，后又退出罢工委员会，到德昌洋行当了经理。周炳二哥周榕与陈家二小姐文娣私奔上海作新婚旅行，归来后，陈文娣的革命意志也开始动摇 。在一次聚会上，三家巷青年发生激烈争辩，终致彻底决裂，成为势不两立的仇人。周榕与文娣从此分手。只有周炳认为文婷是陈家的例外，并接受了她的爱情。四一二大屠杀开始后 ，周家三兄弟到乡下避难。其间，文娣嫁给了何家少爷守仁。后何守仁在周炳给文婷的信封邮戳上发现了周家兄弟的藏身之地，遂予告发。周榕、周炳逃脱敌人追捕，周金却不幸牺牲。南昌起义后，革命形势有所好转。周炳满怀革命热情约文婷相见。不料，此时的文婷只热衷于建立舒适的小家庭。不久，她嫁给了财政厅官员宋以廉。残酷的现实使周炳幡然猛醒。他怀着对区桃的怀念和对革命的信念，投入了广州起义的革命洪流。
墨索里尼（费立波·提米 Filippo Timi 饰）于第一次世界大战期间参军入伍，踌躇满志的他将情人达尔塞（乔凡娜·梅索兹殴诺 Giovanna Mezzogiorno 饰）和儿子埃博诺（法布里兹奥·柯斯戴拉 Fabrizio Costella 饰）忘在了脑后，发迹后，墨索里尼娶了蕾切尔（米雪拉·塞尚 Michela Cescon 饰）为妻，生儿育女，而就在此时，达尔塞找到了墨索里尼，希望能够讨个说法，得到属于自己的名分。 墨索里尼在政场中节节攀升，权利越来越大，这也导致达尔塞的存在成为了威胁到他仕途的绊脚石。墨索里尼派出了秘密警察监视控制达尔塞，并且最终将她送入了精神病院。可即便如此，执着的达尔塞依然没有放弃她的诉求。
通过层层努力进入蜜蜂少女队的大本营，三姐妹孔雪儿、罗姝涵、张希雅倍感兴奋。但是练习生的道路不是一帆风顺。教官威廉对少女成员们倍加严厉，最后三姐妹能否顺利通过练习生的道路呢？
这是一部青春、励志、情感电影，讲述一群即将走出大学校园的大四学生的激情和梦想，前卫时尚的再现当代大学生绚丽多彩的校园青春生活。表现她们爱情上的坎坷和在创业上的波折，在经历生活残酷洗礼之后，对未来的人生充满更多美好憧憬和期待。这是一个体现当代大学生与时代接轨，面对困难和挫折永不妥协，最后收获友情、爱情和成长的故事。
