茅山弟子傲天龙（林正英 饰）与大黄（郑则士 饰）同时爱上了师傅的掌上明珠梦梦，师傅临终前设局考验二人谁更真心，大黄用计赢得了师傅的信任。虽然梦梦倾心天龙，无奈父命难为，天龙于是愤然出走。一晃十八年过去了，大黄和梦梦的儿子连高（金少龙 饰）已经长成英俊少年，而天龙的女儿凝红（黎姿 饰）也成年。天龙父女俩这天回家乡探亲，半途上遇到红袍火鬼为祸人间。天龙费尽九牛二虎之力将其收伏，关在鬼笼内。 回到家乡，大黄和天龙两师兄弟心里还是有隔阂，互相敌视。连高无意中放出了火鬼，此时的火鬼法力大增，天龙和大黄都已无法独力应付。为了对付火鬼，二人终于抛开成见，再次合作。
郑家村，突然发生了一系列似怪异的事件。 众人来到郑家老宅，郑浩民在了解情况后，特邀请曾经的同事，考古学教授张信安前来一同进行科学调查。 张信安等人来到郑家村与郑浩民等开展了一系列的调查工作。 张信安在观察了郑家老宅后，从科学依据做出判断，郑家老宅四面环山傍水，阴湿气重，在地理上形同一个低洼混区，导致磁场混乱，各种正常人感知不到的微弱电波无法散发。 就在调查即将接近真相的时候，两位教授遭受莫名攻击，陷入可怕幻觉，导致两人当场昏迷。 事态进一步恶化，破开迷雾的重任压在了韩斌和张紫涵这一对年轻恋人身上。 韩斌在经过一系列的诡异后终于找出缘由。
暑假来临，大学新生刘易斯·托马斯（保罗·沃克尔 Paul Walker 饰）决定穿州过省，前往新泽西去看望他自高中时代便喜欢的女孩维娜·威尔柯斯（Leelee Sobieski 饰）。为了打发旅途上的无聊时光，他将正因酒后驾车蹲局子的老哥富勒（史蒂夫·赞恩 Steve Zahn 饰）保释出来，兄弟俩一路通行。 旅途中，富勒买了一部车载对讲机，与其他的司机扯皮聊天。期间他们搭上一个绰号“锈钉”的卡车司机，富勒突发奇想，怂恿弟弟假扮女人用对讲机勾引锈钉。对他们来说，这似乎是旅途中一个无伤大雅、转眼就忘的玩笑。没想到他们却惹上了这个难缠和恐怖的家伙。在接下来的时间里，锈钉成为刘易斯、富勒和维娜难以摆脱的噩梦……
影片围绕着心理学家皮特与他被“鬼混”侵扰的病人之间展开，随着病情研究的深入，隐藏在恐惧背后的可怕事件也将渐渐浮出水面。
1963年，在位于美国的伊利诺斯州的霍登平原市。阴暗恐怖的夜色笼罩着这座死寂的小城市，一起奇异的惨案就在黑暗当中发生了：梅尔斯家里只有六岁大小的迈克尔·梅尔斯（达格·法奇饰），残忍的用棒球棒将母亲的男朋友一棍一棍的锤成了肉泥，然后又将自己的姐姐以及姐姐的男朋友一同肢解得支离破碎、惨不忍睹…… 事实上，这个特别的小男孩儿在一生来似乎从面孔到内心就充满了深深的邪恶与仇恨。而令所有人万万没有想到的是男孩刚刚长到他6岁这一年便疯狂般地露出了他狰狞的恶魔脸孔。而每一年象征着“群魔乱舞”的万圣节似乎也成了他活跃异常的时刻。 根据美国当地的法律，未成年人杀人并不会受到警方更严厉的制裁，最终裁定将这个心灵扭曲的少年送到了精神疗养所进行看管。在那里，一个名叫萨米尔·鲁米斯的医生负责调教和看管恶魔男孩儿。从未见识过如此凶残的儿童的鲁米斯想尽一切办法接近这个可怕少年的心灵，试图去影响、改变他的一切。但医生做的所有尝试都最终以失败而告终。迈克尔·梅尔斯是一个极其顽固的邪恶的载体，他没有理智、毫无人性可言，有的只是日益强悍的身体和越来越强烈的暴虐和不断增长的杀戮欲望——萨米尔·鲁米斯最后也意识到了这点，但似乎所有这一切都已经为时太晚了。 在被关押了漫长的十七年之后，已经“长大成人”的迈克尔·梅尔斯凭借强壮的身体终于找到机会逃出了逼仄的牢笼。压抑已久的仇复与杀戮的恶魔之心终于得到了释放的机会，他迫不及待的回到霍登平原市，去寻找他唯一真正爱护过的妹妹劳瑞。 这一切的真相，只有萨米尔·鲁米斯知道，老医生深知他的目的所在；也只有萨米尔·鲁米斯知道，任何不幸遭遇恶魔迈克尔·梅尔斯的人都将以最惨痛的方式付出自己的生命做代价。如今，留给他的时间已经不多，他要竭尽全力去警告无知的人们，并保护这家人唯一的希望——劳瑞。与此同时，为了所有其他人的无辜性命，鲁米斯还要拼尽全力找到并控制住疯狂的迈克尔·梅尔斯。尤其是每当月黑风高的万圣节之夜悄悄降临时……
