故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。在日本人为庆祝“螳螂计划”获得成功时，冷亦啸幽灵般出现......
赵萍遵从父亲的遗嘱从美国归国投资办学。其同父异母的弟弟—美国某黑社会头目抓住麒麟功大师的把柄，要挟他将姐姐化成气体，融进大自然里。宁静的大自然中居住着一个拥有神奇力量的女孩—小亚。在看麒麟气功艺术团表演时，小亚见到了萍，本能地对她产生了亲切感，并将自己的画送给她。任天高对萍下手了，小亚却一次次奇迹般让萍化险为夷。从此，他们朝夕相处，亲如母女。最终在公安人员的帮助下，任被抓获。机场上，小亚与萍难舍难分。
英雄林动不满恶霸雷氏父子欺辱，于是为了宗族自由勇闯青阳镇狩猎大会。他在机缘巧合下获得神秘祖符，于是一夜之间成为武林高手。护妹狂魔化身龙拳少年扫除恶霸的同时，也因祖符秘密的泄漏而被各方势力暗中盯上，一场权谋同自由的较量火热对撞。
小职员搬到城郊，岂料山雨欲来，大人与小孩世界各自上演不同的权力游戏。新来的一双小兄弟给小邻居欺负得眼泪涟涟，后来借用别人的武力做了小霸王。小兄弟目睹窝囊的父亲扮小丑取悦老板，气上心头骂了父亲一顿，然后绝食抗议。暖热饭团最后送到两张小嘴里，一家人和气收场，小孩上了生命「宝贵的」头一课。大人虚伪，莫非真的有道理？剧本原来写大儿子离家出走，小津大笔一改，他那些放任的少年从此亦离我们而去。 日本「电影旬报」选为年度最佳电影。
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奋斗中的小镇青年遇到大城市的独居老人，同样孤独的两个人，不同的社会层次，不同的生活背景让他们之间矛盾频发、笑料百出，最终建立起跨血缘的深厚亲情。
