杜子腾做了三次备胎，深有体会，小美爱上中年大叔却不知怎样表白于是找到杜子腾的恋爱培训班，杜子腾在教小美爱上大叔时候却发现自己爱上了她，可小美不喜欢他一直拿他作为备胎，中年大叔用花言巧语欺骗了她的感情，骗走她的钱车子房子，就在此时小美的妈妈突患重病，小美伤心绝望，一度想要自杀，杜子腾开始默默出现在背后去街头挨揍来赚钱给小美妈妈治病，突然一天小美发现了这一切都有一个男人在默默的爱她，而在此时，杜子腾失踪了，一场惊喜拉开了帷幕。
赵萍遵从父亲的遗嘱从美国归国投资办学。其同父异母的弟弟—美国某黑社会头目抓住麒麟功大师的把柄，要挟他将姐姐化成气体，融进大自然里。宁静的大自然中居住着一个拥有神奇力量的女孩—小亚。在看麒麟气功艺术团表演时，小亚见到了萍，本能地对她产生了亲切感，并将自己的画送给她。任天高对萍下手了，小亚却一次次奇迹般让萍化险为夷。从此，他们朝夕相处，亲如母女。最终在公安人员的帮助下，任被抓获。机场上，小亚与萍难舍难分。
本片为1963年第二届金马奖优等剧情片，为大师李翰祥执导，王月汀编剧，由金马影后李丽华饰传奇天后武则天，赵雷饰唐高宗，另有丁宁与二位导演罗维、胡金铨主演，张冲、张仲文及严俊客串。故事描述，武则天有倾国之貌，绝世才华；年十四，唐太宗召为才人；及太宗崩，武入感业寺为比丘尼……
