1941年，第二次世界大战如火如荼。英国伦敦遭到纳粹法西斯的毁灭性轰炸，成千上万的人流离失所，更有无数儿童沦为孤儿。为了躲避战火的蹂躏，陆军军官的妻子海伦·霍格女士（海伦·麦克洛瑞 Helen McCrory 饰）与伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 饰）带着孤儿们登上列车，辗转来到一处偏远所在避难。经过长途跋涉，她们抵达目的地并被安排在临时的占时军队医院落脚。只不过它的前身这里正是那个黑衣女人横行盘桓的Eel Marsh House。才脱狼穴，又入虎口，惊慌失措的女人和孩子们即将迎来比战争更为可怕的噩梦，恶灵的杀戮有序展开……
　　本片根据英国小说家苏珊·希尔（Susan Hill）的畅销小说改编。

　　本片取材于2004年印度洋海啸时发生的一桩真实事件。
　　玛莉雅（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）和亨利（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）带着三个儿子，一同前往泰国共渡圣诞佳节，不料就在圣诞节隔天，当这幸福的一家人在泳池旁享受着悠闲时光时，一股猛兽般的万呎滔天巨浪竟迎面袭来。被眼前景象震慑住的玛莉雅，一时反应不及，不幸惨遭巨浪袭卷；而尽管亨利及时抓住两个儿子准备逃亡， 一切仍旧太迟，凶猛的大水最后仍冲散了他们。一度被巨浪击昏的玛莉雅，醒来后发现自己正漂浮在海面，而原本围绕在身旁的所有景物，都已被淹没于水面下，她深信家人们皆已罹难的同时，竟发现自己的大儿子卢卡斯，竟然就漂浮在距离她仅有几公尺远的海面上。玛丽雅顿时犹如被打了一剂强心针，她决定想尽办法，要带着大儿子卢卡斯一起活着离开......