影片改编自1993年百老汇音乐剧，设定在1981年一座阿根廷监狱里，詹妮弗·洛佩兹出演标题人物——一名虚构出来的女子Ingrid Luna。用想象描绘这名女子的人是同性恋橱窗设计师Molina（托纳提乌 Tonatiuh 饰），他因被指控猥亵未成年人而被判八年监禁。为了逃避对坐牢的恐惧，Molina想象出了一个经典电影明星的形象，和她出演的多个电影角色，包括一个用吻杀死捕猎对象的蜘蛛女。而随后，Molina的人生被颠覆了——一名马克思主义者Valentin（迭戈·卢纳 Diego Luna 饰）被安排在跟他同一间牢房，两人发展出了意想不到的联结。

　　影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。
　　此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决……