所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。
　　看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约翰明白，一场旷日持久的拉锯战即将展开。

　　不打官司好多年的哈佛大学法律系知名教授Paul Armstrong（Sean Connery）这日收到一封鸣冤信：佛罗里达州一名女孩被人绑架谋杀，警方将黑人大学生Bobby（Blair Underwood）视作凶手，并在缉拿后严刑逼供令其签字画押，前途光明的年轻人只因是黑人变作死囚。
　　Paul被信件打动，决定重出江湖为Bobby辩护。一番缜密调查，Paul找到足以还Bobby清白之躯的证据，但他没有想到，一切均系Bobby的精心策划，自己及家人才是他的真正目标。

　　戴夫（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）有着温文尔雅的外表，和漂亮的女朋友琳达（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。但在一次飞行旅行中情绪失控，，被遣送去进行“情绪管理”训练。课程的负责人精神病医生巴迪（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）本身就有点疯癫。一手创建了“情绪管理”理论和治疗中心，相关书畅销不衰。中心的病人个个脾气古怪，巴迪不断的逼迫戴夫去做一些近乎发疯的事情，让戴夫感到即使不疯也要快要被逼疯了。而法庭认为戴夫的进展过于缓慢要送他去监狱。被逼入绝境的戴夫，只好忍受巴迪的刺激疗法，戴夫感到自己的极限就要到来，他在退缩封闭自己的内心，还是勇敢面对完整的自己两个选择中，犹豫了……
　　到底巴迪医生与病人戴夫的磨合调整，会是柳暗花明，还是陷入无尽的内心黑洞当中呢？

　　机器人安德鲁（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）是尼尔家四代人的管家。原本尼尔一家只是当他一部机器来使用，但大家渐渐发现安德鲁不只是一个家务机器这么简单，他在日常还会和他们一起欢笑，懂得人类的习俗，体会人类的情感。
　　安德鲁在尼尔家的女儿很小的时候就喜欢上她了，但由于他没有安装感觉模块，他任由她嫁给了一个错误的人。由于没有感觉，安德鲁可以在海边独自一人盖一栋房子生活。直到某天，他遇上了机械专家、科学狂人，为他安装上了感觉模块。
　　至此，安德鲁才体会到什么是吃醋、什么是恋爱。经过一番努力，安德鲁终于完全融入了人类社会。最终，他和自己相爱的人得以长厢厮守，并在垂垂老矣时幸福死去……