故事发生在1080年的西班牙，彼时的西班牙并没有统一，而是分为三个互不干涉彼此国家政务的小国。卢利歌（查尔登·海斯顿 Charlton Heston 饰）因为暗中放走了国王卡斯提尔下令处死的摩尔人酋长而遭到了国王的厌恶。在一场意外之中，卢利歌不小心杀死了未婚妻吉米娜（索 菲娅·罗兰 Sophia Loren 饰）的父亲，导致两人的情感破裂。
　　不久之后，卢利歌所在的国家遭到了别国的侵略，卢利歌奋起反击保护自己祖国领土的完整，最终将敌人击退。然而坏事成双，卡斯提尔的去世让两名王子阿尔福斯（约翰·弗拉瑟 John Fraser 饰）和桑科（加里·雷蒙德 Gary Raymond 饰）开始争夺王位，好不容易恢复的和平再一次遭到破坏。

　　人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。
　　追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。

公元37年，显赫一时的罗马帝国开始进入最为淫靡黑暗的时期。77岁的老皇帝提比略（Peter O'Toole 饰）残暴昏聩，阴森恶毒，而他的继任者卡里古拉（Malcolm McDowell 饰）则有过之而无不及。卡里古拉是提比略的养孙，他长期与妹妹朱西拉（Teresa A nn Savoy 饰）私通，在位期间以残酷的手段杀害百姓和大臣，并因此取乐。为了巩固政权，他更杀害自己的弟弟以及曾帮助他谋取皇位的卫队长马克（Guido Mannari 饰）。他爱谁？恨谁？似乎永不明了，只有无尽的欲望与探念将那人性不断吞噬，连同生命消亡殆尽……