卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又像孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。

　　本片拍摄于1953年，根据马克·吐温的小说《一张百万英镑的钞票》改编。
　　富豪之家的两兄弟，从银行取出面额为一百万英镑的钞票，想以此验证一个穷人拿到这张巨额钞票的结局。哥哥认为这张钞票对一个穷人毫无价值，最终他还是会穷困潦倒；而弟弟则认为他会因为这张钞票摆脱困境过上富足的生活。为了证明各自的理论的正确的，兄弟两人为此打起了赌。他们将这张钞票留给穷困潦倒的美国小伙子亨利·亚当斯（格利高里·派克 Gregory Peck 饰）后出国旅行了，留下对未来一片迷茫的亨利。
　　人们对这位突然暴富的罕见富翁，竟拼命地拉拢他，从免费吃饭，买衣服，到免费住宿，一个个像乞丐一样讨好他，并不断提高他的社会地位。不仅如此，这位幸运的小伙子还取到了一位好妻子和三万英镑的银行利息，从此以后过着非常幸福的生活。

　　百万富翁让-马克-克莱蒙特得知在外百老汇将上演一场可能关连自己“时俗讽刺剧”，他来到了剧院，在那里遇见了正在排练的阿曼达。导演认为克莱蒙特是最适合在剧中出演“自己”的人选，克莱蒙特答应参加这次演出，只为能再次见到阿曼达……

　　In British India, a young prince must be taken to safey across rebel-held territory, and an old train is the only way to do it.

　　Sumuru is a beautiful but evil woman who plans world domination by having her sexy all-female army eliminate male leaders and replace them with her female agents