一位是作风矫健、机智幽默的联邦特工威斯特（威尔·史密斯 Will Smith 饰），一位是爱耍聪明的易容大师高登（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰），这两个看似一山不容二虎的狠角色却被总统同时召见了，原因是授命他们一同追捕一名神秘毒辣的科学家连环杀手。威斯特和高登只好在摩擦碰撞中培养默契，竟然很快成为一对绝配拍档。经过调查，两人发现原来幕后黑手竟然是曾经的天才博士勒弗里斯（肯尼思·布拉纳 Kenneth Branagh 饰），他因在一次实验中失去双腿，只好永久呆在轮椅上，然而残缺的个性与对社会的怨恨让他开始到处作乱，甚至发明了一架巨型的蜘蛛机器滥杀无辜，并企图谋杀总统，统治美国。危机迫在眉睫，威斯特和高登分头来到新奥尔良，驾驶着一列布满机关的火车迎战蜘蛛博士，一场古怪武器间的斗智斗勇已悄然展开……

　　影片讲述了前世界中量级冠军杰克·拉莫塔在成为冠军前的童年往事以及在成名后跌宕起伏的一生。1937年，正值少年的杰克·拉莫塔为了给父亲赚钱而不得不和各种各样的人比赛，但他受够了这样的生活，他希望可以成为一名职业拳击手。在一次比赛中他因为无意打死了对手而被送进少年监狱。监狱的牧师发现了杰克的潜质并开始教他如何打拳。杰克·拉莫塔就此成为了一代拳王。1963年，前世界中量级冠军杰克·拉莫塔接受参议院调查委员会询问时提到在他十余年职业拳击手生涯中夺冠的那场比赛，这场比赛令他永生难忘。两年后，杰克和萨莉结婚生女，因为没有钱给女儿治病，杰克找到十年未谋面的父亲借钱，但被拒绝。1967年，因为杰克的粗暴，萨莉和他离婚，并带走了他们的女儿。1968年，由于生活所迫，杰克被好友瑞克介绍在餐厅做脱口秀，但因为他拙劣的表演很快就被解雇。虽然生活困窘，但杰克依然活得非常有尊严，拒绝做一些不体面的工作。1969年，杰克因为参演了好友的电影而参加了一档访谈节目，并在节目中与父亲冰释前嫌。1982年，女儿的来访，使得杰克度过了一段温暖的生活。女儿走后，本想开始一段新生活的杰克，却还是与他的爱人错失良机。直到2011年，身体虽已年迈但内心依然年轻的杰克终于找到了相伴到老的人，而他对于拳击依然保有极大的热情。