上世纪八十年代初，在广州市的麻洋街长大的少年欧小剑从警校生退学后，变成了自甘堕落的小混混，这让与他一起长大的马晓晓很不理解。两人发生争执，然而这一幕被暗恋马晓晓的易东东看到。新搬来的易东东很快和麻洋街的孙隼、梁小宝、曾好、马达达等同龄人打成一团，紧接着一连串的突发事件也让他慢慢和欧小剑、马晓晓有了关联。众人在麻洋街经历了鸡飞狗跳的青葱岁月，也镌刻了独属于他们的青春。
管静竹（刘蓓 饰）本以为，一家三口的平淡生活将会继续，然而，在儿子歪歪被确诊患上了无法治愈的自闭症之后，丈夫卷走了家中的全部钱财，不辞而别。焦阳（吴秀波 饰），一个整日流窜在街头巷尾的小混混，占过小便宜，当过小偷，却也尝到苦果，锒铛入狱，他和管静竹两人的命运，在彼此知晓之前，就已经紧紧的纠缠到了一起。 出狱后，管静竹收留了走投无路的焦阳，两人组成了一个特殊的家庭，焦阳对歪歪极好，这让管静竹的内心里十分感激。王斌（何政军 饰）向管静竹发起了热情的攻势，而焦阳亦有了喜欢的女孩，两人感情稳定，就在这个节骨眼上，老天爷开了一个玩笑，管静竹发现自己得了癌症，与此同时，焦阳则被卷入了黑社会的纷争之中。
