1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
主要讲述了缉毒大队长莫高（王铮饰）与贩毒集团头目陶三（李子雄饰）斗智斗勇，最终将贩毒集团一网打尽的故事。莫高在经历卧底同事惨烈的死亡后，不但职业生涯遭遇前所未有的危机，还与女友小茹（甘婷婷 饰）产生了巨大的隔阂。但是莫高始终坚信“毒品一日不绝，禁毒一日不止”，崇高的信仰给予他焕生的力量。在新卧底兄弟的帮助下，莫高步步为营，小心应对，将犯罪集团绳之以法。
天下有一种最可怕的毒药叫无衣毒，不仅设计复杂，而且可以随意操控别人生死，这本是唐门失传的一种毒药，但竟然在大漠之中的虹日城中出现了，唐门派出二公子唐仲生前来调查。而在江湖中久未出现的传奇大侠白衣侯，也被卷入到了这场事件之中。 自众人来到虹日城后，城内陆续有人离奇死亡，城内守卫大肆追捕嫌犯唐仲生，而白衣侯与江湖混混柳蝉儿被卷入事件中难逃嫌疑，所幸监城司里的云翎相信他们并帮助他们逃脱追捕。白衣侯一众开始调查真相，一段罪恶的往事逐渐浮出水面，原来云城主等人是二十年前出逃唐门的唐门三鬼，他们逃到虹日城利用一批孩童当试验品，造出了可怕的无衣蛊毒，掌控着全城人的性命。而云城主当年为了饲养蛊王，阳寿减半，现在为了续命延寿，他准备凑成五阴大阵，献祭全城召回百蛊，全城性命危在旦夕。 白衣侯出手破解了云城主的大阵，但这时候才发现，云城主只不过是一粒棋子，真正的幕后黑手，是跟白衣侯有一段渊源纠葛的大魔王朱雀…
