电影讲述了初出江湖的楚留香(郭品超饰)立志成为“盗帅”,无意中结识了女扮男装的神水宫新任教主慕千羽(康宁饰),两人相见恨晚。而东瀛浪人天枫十四郎觊觎着神水宫的“天一神水”,欲将其作为入侵中原的有力武器。 在多番争夺的过程中,楚留香和慕千羽陷入了天枫十四郎的阴谋,成为了被全武林追杀的对象,而神水宫禁止与男人通情的宫规,又给两人的感情制造了难以逾越的障碍......
抗日战争爆发后，由于日本帝国主义的疯狂进攻，加之国民党顽固派加紧对陕甘宁边区的经济封锁，边区各抗日根据地的军民衣食及日用品得不到及时供应，在这严峻的形势下，毛主席提出“自己动手，丰衣足食”的号召和发展经济，保障供给的方针，计划在陕甘宁边区开展一场轰轰烈烈的军民大生产运动，至此时，张寒晖所在的部队开拔路过南梁境内的城壕乡，在荒凉的西北黄土高原上，他听到了一首让他魂牵梦萦的当地民谣《推炒面》，从此之后，几经波折，他三返城壕乡，在这期间，他目睹了那场在这片土地上，轰轰烈烈的大生产运动，并且见证了一段关于秀秀和壮壮的革命爱情故事。灵感由此而发，他便以当地民谣《推炒面》为基础，重新填词，创作了革命歌曲《军民大生产》，这首曲子在甘肃陇东南梁地区诞生，也从这里唱响全国。
年轻女子的生活被一个秘密安排搅得一塌糊涂，她的未来也岌岌可危——但这恐怕是拯救全家的唯一办法
东海龙女阿若（钟欣潼 饰）一心寻找心爱之人，于是便不计一切代价来到了凡人王生（李明轩 饰）身边，而狐妖小蛮（崔真真 饰）想要得到龙女身上的至宝灵叶，设计抓破了王生的心，阿若不得已用灵叶为王生补心，于是两女以王生为中心展开了一场”夺心”的较量。
神剑山庄在武林地位崇高，有如武林泰山北斗，传统以剑为主！庄主必须学会“神剑七式”绝顶剑术，并以剑为武林主持正义。如今的神剑山庄庄主诸葛无我淡泊名利，一向想经营好山庄。其子浩天生性孤傲，时常以欺辱老实厚道的师弟云飘扬为乐。诸葛无我的女儿燕儿天生丽质，钟情于云飘扬，总是对其暗中帮助。一年一度的英雄(《神剑七式》(10月23日21:58))大会即将举行，而召开这次大会的正是神剑山庄。武林中各大门派皆受到邀请，这让没有接到请帖的天龙帮帮主独孤龙十分不满。 天龙帮为黑道帮会，爪牙众多，为害武林，更与神剑山庄对敌。原来当年诸葛无我和独孤龙曾是交情甚深的师兄弟，诸葛无我爱武成痴，非常想学全神剑七式。但神剑山庄的这门绝学只传内不传外，要想学到神剑七式，除非娶庄主之女为妻。与诸葛无我私定终身的师妹宦筠为了成全他，跳崖自尽。这件事成了诸葛无我一生的遗憾，也让诸葛无我和暗恋宦筠的独孤龙之间产生芥蒂，成了几十年的仇敌。为了破坏诸葛无我在武林中的声望，独孤龙派龙虎双煞威胁武林人士，如有参加武林大会的都将受到天龙帮的报复。 天龙帮帮主独孤龙之女琼瑶(blog)不满父亲所为，经常劝导父亲，无奈独孤龙还是一意孤行。神剑山庄少庄主浩天不满父亲忍气吞声，决定夜探天龙帮，还以颜色。不料，在天龙帮中陷入险境，多亏琼瑶出手相救，才幸免于难。次日，武林大会照常举行，神龙帮一干人等不请自来，在大会上捣乱。云飘扬看师兄浩天招架不住龙虎双煞的两面夹功，主动请缨帮助师兄应战。谁知因为武功不到家竟被天龙帮当作笑柄嘲笑，还引来了师兄浩天的不满。 燕儿替云飘扬打抱不平，并怂恿他与其一起潜入天龙帮偷出镇宅宝剑以锉锐气。云飘扬禁不住师妹的请求，前往天龙帮，不幸被龙虎双煞所抓，在地牢里受尽折磨。琼瑶钟情于神剑山庄弟子云飘扬，暗中帮助他逃脱。两人背景不同，困难重重，在奇缘巧合中竟学会盖世神功，造福武林!
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
