二十世纪初的上海滩，群雄崛起。永升船运董事长杜景窗是上海滩首屈一指的商业大亨，坊间传言，新仙林的头牌歌女姜罂不日便会成为杜景窗的二姨太。新仙林的晚宴上，永升船运的二把手曾二爷向杜景窗之子杜寻羽发难，称这个两年前回杜家认亲的儿子是假扮的，而真正的杜寻羽早就身故了。曾二爷手中的证据正是来自马上要嫁入杜家的姜罂，一个假少爷和一个假歌女身处同一屋檐下开始了相爱相杀……
三边坡，一处鱼龙混杂的热带异域，一个繁茂与衰败并生的斑驳之地。意外流落三边坡的打工小白沈星（郭麒麟 饰）遇到在多方势力间游走的三边坡和事佬猜叔（吴镇宇 饰），一场冒险，一段善良微光指引下的回归，在留与逃的挣扎中将如何上演。
管静竹（刘蓓 饰）本以为，一家三口的平淡生活将会继续，然而，在儿子歪歪被确诊患上了无法治愈的自闭症之后，丈夫卷走了家中的全部钱财，不辞而别。焦阳（吴秀波 饰），一个整日流窜在街头巷尾的小混混，占过小便宜，当过小偷，却也尝到苦果，锒铛入狱，他和管静竹两人的命运，在彼此知晓之前，就已经紧紧的纠缠到了一起。 出狱后，管静竹收留了走投无路的焦阳，两人组成了一个特殊的家庭，焦阳对歪歪极好，这让管静竹的内心里十分感激。王斌（何政军 饰）向管静竹发起了热情的攻势，而焦阳亦有了喜欢的女孩，两人感情稳定，就在这个节骨眼上，老天爷开了一个玩笑，管静竹发现自己得了癌症，与此同时，焦阳则被卷入了黑社会的纷争之中。
