1948年，国共大决战一触即发，原本只想苟活于乱世的江州城大名鼎鼎的修脚师傅杨福双无意中卷入了一场暗杀阴谋。为求自保，他不得不周旋于江湖、奸商、贪官等各方势力之中。性格外向的凌亦蕊执着地追求着杨福双，而杨福双却一心将李芙蓉救出青楼，于是三人一起周旋于三教九流之中，并和蔡少锋等人一起平反冤案、营救孤女、打击恶霸、揭露贪官，成功帮助共产党组织追回一笔失踪多时的巨款，众多小人物演绎了一场亦庄亦谐的战斗喜剧，最终迎来了江州城的解放。
管静竹（刘蓓 饰）本以为，一家三口的平淡生活将会继续，然而，在儿子歪歪被确诊患上了无法治愈的自闭症之后，丈夫卷走了家中的全部钱财，不辞而别。焦阳（吴秀波 饰），一个整日流窜在街头巷尾的小混混，占过小便宜，当过小偷，却也尝到苦果，锒铛入狱，他和管静竹两人的命运，在彼此知晓之前，就已经紧紧的纠缠到了一起。 出狱后，管静竹收留了走投无路的焦阳，两人组成了一个特殊的家庭，焦阳对歪歪极好，这让管静竹的内心里十分感激。王斌（何政军 饰）向管静竹发起了热情的攻势，而焦阳亦有了喜欢的女孩，两人感情稳定，就在这个节骨眼上，老天爷开了一个玩笑，管静竹发现自己得了癌症，与此同时，焦阳则被卷入了黑社会的纷争之中。
