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　　居住在上海的秦磊和唐晓雯是一对相亲相爱的小夫妇，在一次逛街途中，晓雯偶然相中并买下一面造型奇特的镜子，而这也成为她离奇恐怖经历的开始。次日一早，秦磊因公出差。晓雯如往常一样起床洗漱，却在镜中看到一个阴冷可怖的长发女子。她惶恐不安地向好有萧雅婷求助。由于晓雯童年的悲伤经历，雅婷便将她介绍给了专供心理治疗的陈医生。然而陈医生的治疗似乎收效不大，晓雯继续受着各种灵异事件所困扰，她不仅经常看见那个长发女子，还能在那面镜子上看到一个陌生的名字。
　　更恐怖的事件随即发生，雅婷离奇自杀身亡，而晓雯竟从家中的镜子里看到了这恐怖的全过程。一切都与那面神秘的镜子息息相关……

　　志华与子豪比胆量，到鬼屋渡宿一宵，其间怪事迭失，更被鬼魂追杀。小娟无意中破坏冤魂轮回，冤魂向其施衰运咒，娟求助龙婆，冤魂只好向娟女儿进行惊栗报复行动。 小兰身穿红衣抱着女儿跳楼身亡以成厉鬼，藉朱济带其找寻负心人明义，希望一家三口可团聚。

　　影片围绕着心理学家皮特与他被“鬼混”侵扰的病人之间展开，随着病情研究的深入，隐藏在恐惧背后的可怕事件也将渐渐浮出水面。

　　平安时代，百鬼夜行，封鬼仪式正在右大臣藤原安麻吕府邸进行。安麻吕之女日美子（深田恭子 饰）戎装登场，一箭命中靶心，引来全场惊叹。这位被喻为“连鬼都不敢接近”的公主，却令源博雅（伊藤英明 饰）暗自倾心。天现异象，京都骚动，魍魉横行。平安京已有四人遇害，民间出现驱鬼术士幻角（中井贵一 饰），日美子亦在异象后开始梦游。博雅为此替右大臣来请安倍晴明（野村万斋 饰）商谈。与此同时，宫廷供奉的出云三神器之一草薙剑也出现了异动。晴明受天皇所托，与博雅开始调查种种异况背后出云与大和的隐秘渊源。
　　博雅和夜弹琵琶的神秘少年须佐（市原隼人 饰）相识为乐友，须佐负伤被日美子所救，三人在右大臣府邸相逢。同一时刻，右大臣主动找到晴明，坦白了十八年前天现异象时，大和攻打出云的事实……
　　本片为电影《阴阳师》续作。