故事发生在抗战时期的上海。天龙会首领肖洁荣（谈鹏飞 饰）委婉推辞日本陆军总部要其出任亲日同盟会长职务，隐退江湖。冷亦啸（周里京 饰）号称天龙会第一枪手，他抵制日本人的倒行逆施，暗中与肖洁荣的独生女肖岚（高颖 饰）相好。董浩然（何麟 饰）觊觎会长职位，又贪肖岚美色，他唆使肖洁荣把冷亦啸从天龙会中逐出。不久，肖岚委身董浩然，心灰意冷的冷亦啸在记者陈丽娜（潘婕 饰）推荐下，为他人做私人保镖。肖洁荣悔不该当初赶走冷亦啸，差肖岚相请遭拒。肖洁荣日后遭杀害，冷亦啸中伏击幸遇陈丽娜相救，他在激战中打死董浩然。在日本人为庆祝“螳螂计划”获得成功时，冷亦啸幽灵般出现......
奋斗中的小镇青年遇到大城市的独居老人，同样孤独的两个人，不同的社会层次，不同的生活背景让他们之间矛盾频发、笑料百出，最终建立起跨血缘的深厚亲情。
影片内容讲述少女波子（徐可缨）搬到一条小村中，一夜她用望远镜窥看邻近四周聊以自遣时，揭发一宗命案，但警方调查过村内居民，包括一富商情妇Rita（钟楚红）、邮差（汤镇业）、纸札店主老王（谷峰）及其妻子（金燕玲）等人，揭开彼此间错综复杂的情欲关系之同时，最后还是不知谁是受害人，谁是凶手？
抗日战争爆发后，由于日本帝国主义的疯狂进攻，加之国民党顽固派加紧对陕甘宁边区的经济封锁，边区各抗日根据地的军民衣食及日用品得不到及时供应，在这严峻的形势下，毛主席提出“自己动手，丰衣足食”的号召和发展经济，保障供给的方针，计划在陕甘宁边区开展一场轰轰烈烈的军民大生产运动，至此时，张寒晖所在的部队开拔路过南梁境内的城壕乡，在荒凉的西北黄土高原上，他听到了一首让他魂牵梦萦的当地民谣《推炒面》，从此之后，几经波折，他三返城壕乡，在这期间，他目睹了那场在这片土地上，轰轰烈烈的大生产运动，并且见证了一段关于秀秀和壮壮的革命爱情故事。灵感由此而发，他便以当地民谣《推炒面》为基础，重新填词，创作了革命歌曲《军民大生产》，这首曲子在甘肃陇东南梁地区诞生，也从这里唱响全国。
