三名大圈仔来港串通警员雄打劫金饰工场。雄出诡计令大圈仔与警方先相残杀，一大圈仔死去，其兄弟往找雄算帐。另一方面，警方已暗下埋伏围剿贼匪。

　　英、Cherry、Joe为三名孤女，自小由爷爷收养，练就一身好本领。英、Cherry均为CID，英与勇敢果断的德仔正准备结婚；而Cherry则暗恋面精心懵的亚邓。本来众人正过着快乐的日子。在一次追捕积犯狂牛的行动中，德仔英勇殉职，一切顿变得愁云惨淡。年少气盛的Joe因误会而与英发生冲突，一怒之下独个往外流荡。Joe巧遇一无耻之徒Jimmy，因看不过其恶行下，Joe以木棉花身份出现，教训了Jimmy一顿，木棉花的侠名，就此传了开去，这样令到Joe更是雄心壮志，决以木棉花身份行侠仗义！在一次行动中，Joe竟发现德仔未死，原来德仔诈死混入狂牛集团，以图破案，在两人正进行交易时，Joe以木棉花身份破坏，并错手把狂牛亲生弟弟杀了，凶残成性的狂牛遂展开一连串报复行动，令到爷爷身受重创，德仔真正中枪死去。在义愤填胸下，Joe、Cherry 、英三人遂均以木棉花与狂牛决一死战……

　　干探雷大勇（万梓良 饰）和上司沈Sir（任达华 饰）合得来，和高级督察叶振强（吕良伟 饰）感情也非常不错；张启华原是一个好探员，他被诬贩毒坐了十年冤狱，出狱后他先杀了退休探员猪头炳，下一个目标是雷大勇，因为他认为他俩是陷害他的对头人。大勇和富家子发生争执，不久富家子被杀，大勇被指为凶手，他从警署中逃出来找真凶。启华和大勇遇上了，发生打斗，振强赶到告知他们内幕真相，真凶原来是沈Sir。沈Sir侦知启华，大勇的下落，和手下赶到欲杀他们灭口，一番激战之后，启华和沈Sir枪战中死亡，振强和能证明大勇冤枉的证人海伦亦受伤，大勇侥幸没有受伤，沉冤得雪。

　　警察钟敖和上司麦督查来到深圳，两人结识了公安局副局长孔三。钟敖得知孔三正在秘密调查走私贩林威，而林威与自己有着血海深仇，于是暗中加入了调查行动之中。令钟敖万万没有想到的是，麦督查竟然和林威一手掌控的走私集团有着利益上的瓜葛，当钟敖和女公安苏儿联手准备将罪犯捉拿归案之时，却发生意外，不仅捉拿行动失败，钟敖亦背负上了谋杀的不白之冤。
　　钟敖向孔三隐瞒了事件的真相，同林威的情妇方伊龄拷在一起，被押送归案。哪知道半路上遇到了林威的手下劫车，钟敖和方伊龄一同踏上了逃亡的旅途。一路上，相互了解的两人渐渐产生了爱意，使得他们因此而落入了更加危险的境地之中。

　　番王、海霸、华老大是庙街的暴徒，专门贩卖人口，为利益之争，海霸被自己人阿杨谋害，死于非命，并遗下二女罗莉及小兰。后来小兰被番王掳走，卖去妓院，并遇上为了做论文而去妓院做研究的蓓妮(十三妹)，罗莉欲救小兰，但不果，却被蓓莉所救，罗莉后来找秦武一起对付番王，营救小兰，另一方面，蓓莉也为了救小兰而身受重伤，结果罗莉二人，一起将番王击退，救出小兰，而蓓莉亦终于完成了论文，顿悟 “灵与欲”的道理。