所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。
　　看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约翰明白，一场旷日持久的拉锯战即将展开。

　　瑞奇•鲍比（威尔•法瑞尔 Will Ferrell 饰）的赛车手父亲在他幼年时便宣告失踪，父亲临走前“不是第一，便是最后”的宣言一直陪伴着瑞奇和死党卡尔（约翰•C•赖利 John C. Reilly 饰），成年后的瑞奇与卡尔双双进入丹尼特车队担任维修人员，一次在塔拉德加的比赛中，赛车手因畏惧故障选择退出，救场的瑞奇展示了强大的驾驶技术夺得第三名一举成名，自此和卡尔转为赛车手为车队出战，出色的成绩令瑞奇名利双收，抱得娇妻，好友卡尔则忠心耿耿担任绿叶为他扫清赛道，不可一世的瑞奇很快遭到了队友的挑战——来自法国的F1车手让•杰拉德，杰拉德彻底击败瑞奇令其一蹶不振，正当丧失了一切的瑞奇心灰意懒时，失踪多年的父亲突然出现，要帮助他夺回一切……

　　格雷西（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 饰）意外成为美国小姐之后，一夜之间成了名人。每次参加活动都会因为“粉丝”的围观、纠缠或者索要签名而暴露身份，影响整个行动，殃及一起执行任务的同事。为此，FBI纽约总部做出决定，让她调离原岗位，出任FBI纽约总部形象代言人，在专业人士的训练下，四处参加电视采访节目，为FBI纽约总部做宣传。直到一块参加“美国小姐”竞选时的好朋友谢丽尔（希瑟·伯恩丝 Heather Burns 饰）和资深电视节目主持人斯坦（威廉·萨特纳 William Shatner饰）遭绑匪劫持，格雷西无法袖手旁观，决心重拾联邦女干探的真我本色，出手相救......

　　马洛（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）是三个孩子的母亲，这三个孩子中还有一个是刚刚出生没多久，嗷嗷待哺的婴儿。生活被家务和照料孩子完全填满的马洛感到非常的窒息，在这个节骨眼上，她又接到了学校的电话，通知她她的大儿子不能够继续就读普通学校了，需要转到特殊教育学校上学。
　　在弟弟格雷格（马克·杜普拉斯 Mark Duplass 饰）的建议之下，濒临崩溃的马洛请了一位名叫塔利（麦肯兹·戴维斯 Mackenzie Davis 饰）的夜班保姆来帮忙，刚开始，马洛并不信任这个看上去没多大岁数的女人，但随着时间的推移，塔利所展现出的能力和体贴俘获了马洛的心。马洛的人生，因为塔利的出现而产生了翻天覆地的变化。

　　戴维（尼古拉斯·凯奇 饰）是名天气预报员，可是他没有专业知识能用在工作上，当预报的天气并不理想时，观众们会在街上肆意向他丢垃圾。戴维对自己的生活感到灰暗，与妻子（霍普·戴维斯 饰）离婚更是对他的一个打击。如今他得到一个前往纽约重新工作的机会，可是他必须要面对与孩子们并不融洽的关系。儿子迈克被戒毒时认识的辅导员性骚扰；女儿雪丽的肥胖被学校的同学耻笑，性格忧郁。更令戴维伤心的是，他的小说家父亲罗伯特（迈克尔·凯恩 饰）患上了绝症。
　　戴维希望父亲能看到他的成功，他更想与前妻复合，一家人到纽约重新生活。无论做了多大的努力，他与家人的关系并没得到和缓，他依然遭到观众的垃圾袭击，他更开始抗拒前往纽约。
　　此时他看到父亲平静面对死亡的态度，并在与父亲相处的最后时光中，戴维被授予了很多人生的道理。

　　玛丽（凯特·哈德森 Kate Hudson 饰）是个开朗上进的大龄女青年，虽然年轻，但在公司很受高层器重，事业蒸蒸日上，虽然单身，但有许多好朋友，非常享受生活。但是不幸依旧降下，她被诊断患了癌症，更不可思议的是，伴随着厄运降临的还有爱情，她和主治医师、腼腆的西班牙裔小伙儿朱利安（盖尔·加西亚·贝纳尔 Gael García Bernal 饰）产生了感觉。开朗的性格让她笑对病痛，但难免会抑郁、绝望、诅咒命运的不公，一个又一个情绪期里面，对爱情的渴望和抗拒又同时存在。
　　死亡如约而至时，玛丽会选择以怎样的表情来面对……

　　医生米尔斯·本耐尔（Kevin McCarthy 饰）正出差参加一个医学会议，期间他接到护士（Jean Willes 饰）的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大多数的门诊预约已经取消，而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。
　　不久本耐尔的朋友杰克（King Donovan 饰）和泰迪（Carolyn Jones 饰）组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……

　　一直以来，汤姆（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）都勤勤恳恳的在岗位上工作着，他的目的没有别的，就是希望能够升职成为副总裁。就在汤姆的目标就要达成之时，凭空杀出的美女美迪（黛咪·摩尔 Demi Moore 饰）让他的梦想成为了泡影，这个女人不仅夺走了副总裁的职位，还成为了汤姆的上司。然而，更让汤姆感到尴尬的是，这个美迪不是别人，正是自己的旧情人。
　　美迪似乎对汤姆旧情难忘，否则也不会把他叫到办公室里对他动手动脚，没想到，这一桃色事件传到老板的耳中却完全变了模样，心怀不轨的美迪竟然状告汤姆对她进行性骚扰。汤姆识破了美迪的阴谋，为了保全自己的清白和工作，他必须和这个“女魔头”抗争到底。

　　尼克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）是芝加哥一间广告公司的小经理，是个典型的大男子主义者。对于新来的女人上司达西（海伦·亨特 Helen Hunt 饰），他更是满腹牢骚。达西要求尼克设计出女性用品的创意广告，令达西分外头痛，一不留神，尼克在自家浴室中触了电，这次事故让他获得了一个神奇的本领——读心术。
　　有了这个意外的收获，尼克现在就能轻而易举的知道身边女人们的心事。他渐渐的沉迷于此，并惊奇地发现原来达西一直都对自己有好感。于是，尼克决定将计就计，利用达西的心事好好捉弄她一番，他千方百计接近达西，讨她欢心，却不知自己正在堕入情网。自从得知女人的内心世界，这个大男人终于领悟到她们的美丽，和水火不容的女上司共赴爱海。

　　卢卡斯（以利亚·罗德里格斯 Elijah Rodriguez 饰）生活在美国的华盛顿特区，早早14岁的他就已经踏上了犯罪之路成为了帮派分子。深谙其危险性的他决心不让刚10岁的弟弟重蹈覆辙，而此时一名阿富汗战争老兵（尚格·云顿 Jean-Claude Van Damme 饰）的出现让卢卡斯看到了机会……

　　一对姐妹花。姐姐罗斯（托妮•科莱特 Toni Collette  饰）有点肥胖，朴实不晓打扮，律师的职业让她生性严谨保守，难以俘获男人的心，买回来的高跟鞋只敢收藏在家——正因为这样，她沉浸在爱情小说里。她的妹妹麦琪（卡梅隆•迪亚茨 Cameron Diaz 饰）则相反，虽然同穿一个码数的高跟鞋，麦琪却光艳照人得多，男人从来逃不过她的手掌。
　　这天被后母赶出家门的麦琪投靠到姐姐门下，姐姐虽知麦琪任性，却也收留。不料麦琪竟然和自己的男友搭上。姐妹裂痕更深，二人形同陌路。麦琪流离失所，来到佛罗里达的祖母家。她和祖母素未谋面，却在那里得到了很多珍贵的提示，姐妹本是同根生……

　　刚刚经历了一段失败感情的卡莉（莎朗·斯通 Sharon Stone 饰）决定换一个生活环境开始新的生活，于是，她入住了“碎片”大厦。果不其然，没过多久，卡莉就在此处结识了两个风流倜傥的男人杰克（汤姆·贝伦杰 Tom Berenger 饰）和泽克（威廉·鲍德温 William Baldwin 饰），通过这两个男人之口，卡莉发现了一个惊人的秘密，自己租住的房子的原房客系自杀身亡，而熟知此事的邻居也在不久之后于建筑内被害。在和泽克深入交往之后，卡莉发现他竟然就是这幢公寓的主人，而在公寓的角角落落里，布满了泽克设置的，用于满足他偷窥癖好的摄像头。一时间，杀害两名死者的凶手的嫌疑落在了泽克的身上，然而，这一切到底是假象还是事实？卡莉也无法判断。

奈德•拉辛（威廉姆•赫特 William Hurt 饰）是一位油滑无能又好色的佛罗里达律师。在一场音乐会上，奈德邂逅了已婚名媛麦蒂•沃克（凯瑟琳•特纳 Kathleen Turner 饰）。二人的婚外恋情使奈德日益疯狂，他终于决定铲除麦蒂的丈夫，大亨埃德蒙•沃克（理查德•克莱纳 Richard Crenna 饰），帮麦蒂继承财产后远走高飞。命案发生后，奈德的好友，公诉律师皮特（泰德•丹森 Ted Danson 饰）和警探奥斯卡（J•A•普莱斯顿 J.A. Preston 饰）都反对奈德与麦蒂继续交往，同时不得不对埃德蒙•沃克之死展开调查。事态的发展越来越超出奈德的预料，他究竟能否信任麦蒂？                                                                      　　本片获金球奖年度最佳新星提名（凯瑟琳•特纳）和英国电影电视协会奖最佳新星提名（凯瑟琳•特纳）。