一位女演员被发现在一具尸体的旁边，而她又失去了记忆，似乎没有什么能说明她不是凶手。就在法院认定她有罪并被判处死刑的时候，依然有一个人相信她是无辜的，但他能够找出足够的证据解救她吗？

本（科林·费斯 Colin Firth 饰）和妻子艾丽莎（娜奥米·哈里斯 Naomie Harris 饰）遭遇了一场可怕的车祸，本身受重伤，而艾丽莎则不幸命丧黄泉。从昏迷中醒来的本得知了妻子的死讯，陷入了绝望之中。康复后的本尝试着回归正常的生活，身体上的伤总会随着时间的流逝渐渐痊愈，但心灵的伤痛呢？                                                                      　　夏洛特（米娜·苏瓦丽 Mena Suvari 饰）是本的邻居，她的存在让本总算看到了一点点恢复正常的希望。可就在这个节骨眼上，艾丽莎的身影忽然再度出现在了本的生活中，无处不在的她让本开始怀疑艾丽莎根本就没有死。更糟的是，本成为了一场凶杀案的最大嫌疑人，而所发生的的一切都和艾丽莎有关。

故事讲述一对夫妇（希里安·墨菲与桑迪·牛顿）为了修补两人之间的婚姻，来到一座与世隔绝的小岛。一天，一个受伤的士兵的闯入却彻底打破了宁静，他告诉他们世界上的其他人都已经被泄露的病毒杀死了……

亚历克斯（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）、大卫（克里斯托弗•埃克莱斯顿 Christopher Eccleston 饰）和朱丽叶（凯瑞•福克斯 Kerry Fox 饰）三个好友合住在一户公寓内，三人征集新房客时问出各种怪异问题，玩的不亦乐乎，最后在朱丽叶主张下，吸纳了写作的单身男子雨果，岂料雨果入住不久就身亡在屋内，惊慌的三人发现了雨果装有巨额现金的箱子，金钱诱惑难以抵御，他们悄悄将雨果分尸掩埋。巨款在手的亚历克斯和朱丽叶春风得意，但会计员大卫却终日忧心忡忡，终于大卫在二人挥霍钱财后暴发，将钱箱搬到阁楼收藏看管。与此同时，两名匪徒为了寻找钱箱，一路大开杀戒，并闯入了三人的公寓，大卫突然发力将匪徒杀死，此时的大卫，已经愈发神经质，将事情引向了更加危险的方向……

音乐厅中传来枪声，观众们一片惊慌。一位外国女子（露西•曼娜海姆饰）询问理查德•汉内（罗伯特•多纳特饰）是否可以在他家中过夜。次日该女子在被杀之前告诉理查德必须阻止间谍组织“三十九级台阶”将国家机密偷偷送出英国。汉内为了证明自己并不是杀人凶手无奈前往苏格兰高地寻找线索，在火车上他寻求一位叫做帕梅拉（玛德琳•卡罗尔饰）的金发年轻女子帮助，但她却马上向警察告发了他。他找到了“三十九级台阶”的领导人乔丹教授，但随即被陷害入狱。侥幸逃脱后又由于帕梅拉的告发被两位伪装成便衣警察的人带走，并且他们还把帕梅拉和他铐在了一起。于是两人携手逃脱了出来并取得了互相的信任，然后他们再次回到音乐厅，汉内看到了上次就见过的表演。他向号称可以回答任何问题的“记忆先生”（怀特•沃森饰）提问：“什么是三十九级台阶“，于是……                                                                      　　希区柯克曾说“记忆先生“是他最喜欢的角色之一，这个角色建立在一个名叫达塔斯的真人基础上，他自己小时候在伦敦看过他的表演。