故事发生在盛唐时期，张君瑞（王书麒 饰）饱读诗书满腹才华前往京城赶考，在途中邂逅了相国千金莺莺（村川千里 饰），两人情投意合。哪知道莺莺遭遇了土匪，被抢走做了土匪头子的压寨夫人。相国夫人得知此事心急如焚，放出话来，如果谁能够救出莺莺，便能够成为相国府的女婿。                                    
                               　　张君瑞找到了义兄白马将军，两人齐心协力打败了土匪，救出莺莺，谁知道在这个节骨眼上，相国夫人居然出尔反尔，莺莺虽然早就坠入了情网之中，却也不敢忤逆母亲的意思。见不到朝思暮想的莺莺，张君瑞一病不起，红娘（姜嘉玲 饰）不忍心看这一对才子佳人错失姻缘，决定从中牵线搭桥。

　　酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。
　　Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。

全片由三个被称天下第一奇的古代传说组成，《奇字—赚兰亭》由岳华主演，描述唐太宗寻求心仪的兰亭帖，派御史箫异与兰亭帖收藏人辩心斗智斗力的经过。《奇书—惠莲》描述明代名士王世贞为报父仇，将毒汁浸在手卷中，使仇人唐荆川翻阅时触及毒汁而亡。至于《奇术—小神仙》则由喜剧泰斗石天演出，故事讲述一个神算的玄机事迹，当中闹出连串笑话。 此乃李翰祥尽显文采之作，全片由几个被称天下第一奇的古代传说组成，共分三大段：《萧翼赚兰亭》、《蕙莲》、《小神仙》，风格分别为雅、淫、趣。《奇字：赚兰亭》由岳华主演，描述唐太宗寻求心头所好，王羲之所留存下来的名贴“兰亭序”，与寺院住持斗智斗力的经过。《奇书：蕙莲》描述明代名土王世贞为报父仇，将毒汁渍在手卷中，图谋使仇人唐荆川翻阅时触乃毒汁而亡。这个故事以王世贞所献的奇书《金瓶梅》展开剧情。主要描述西门庆引诱仆人来旺妻子蕙莲的经过，深入地表现了酒肉男女的淫邪之念。由于导演有意迎合观众，中有不少裸露和意淫镜头。此段分别由杨群（西门庆）、胡锦（潘金莲）及恬妮（李瓶儿）演出。至于《奇术：小神仙》则则又由偷牛、捉奸和小神仙同药师之间的斗法三个小故事组成，以通俗趣味为主，由喜剧泰斗石天演出，喜剧效果非常高。

　　徐大维远从回港接管香港分公司。分公司经理查理（曹查理饰）终日只知勾引公司女同事，把公司弄得一团糟。徐回来后便提升营业主任林婷婷为总经理。大维渐渐对婷婷倾心，但是婷婷的好姐妹祖儿（叶玉卿饰）也看上了大维，这段三角恋以婷婷退出，远走美国告终。大维与祖儿在一起却无法填补内心的空虚，于是离开了她。                                                                      　　公司终于经营失败，为日本最大的财团“大田”所收购。大维因此又邂逅他生命中的另一个女子——裕子（村上丽奈饰），二人的爱情即刻点燃，却不料裕子的父亲介入其中......