1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……

美国某个小镇，貌不惊人的小老头尤金·范·温格特（斯科特·格林 Scott Glenn 饰）正坐在餐厅里喝着咖啡，这时他敏锐地发现一个年轻人正在盯着他。弗兰西斯试图悄然离去，谁知竟在外面遭到青年的攻击。青年自称约翰（克里斯·科伊 Chris Coy 饰），他指出弗兰西斯就是20年前涉嫌杀害17名年轻女性、最终因证据不足而无罪释放的连环杀人犯弗兰西斯·艾伦·维瑟。约翰声称是弗兰西斯的狂热粉丝，希望能拜入老头门下学习杀人技巧。疯狂的青年不惜杀害一名年轻女性作为自己的应聘证书，而看在这份不输于自己的狂热份上，弗兰西斯竟然答应将约翰纳入门下。                                                                      　　只不过约翰那不羁的外表下，似乎还隐藏着什么不为人知的秘密……

　　20世纪30年代，英国某女子教会寄宿学校。这里校风极其严格，女孩们被要求墨守成规，不允许有任何堕落和消极的思想。而游泳队的教师G小姐（伊娃·格林 Eva Green 饰）显得如此与众不同，她个性张扬，思想开放，鼓励学生努力追求自身的欲望。在女孩们的眼中，G小姐是如此迷人。不久，来自西班牙的贵族小姐费雅玛·科罗纳（玛利亚·瓦沃德 María Valverde 饰）转学至此，她高雅尊贵的气质和亲切友善的性格令女孩们甚为倾倒，甚至G小姐也喜欢上这个出身豪门却有着独立思想的女孩。然而费雅玛的处事态度渐渐令G小姐感到矛盾与困惑，曾经是中心人物的女孩黛·拉斯菲尔德（朱诺·坦普尔 Juno Temple 饰）也心生嫉妒……
　　本片根据女作家谢拉·科勒（Sheila Kohler）的同名小说改编。

1944年6月，五十万盟军官兵集结完毕，正等待着横渡英吉利海峡的命令。对他们中的许多人来说，这或许就是生命中最后的一天。在盟军发起大规模的攻击命令前，搭载着第六特种部队的军舰已于主力舰队出发前四十分钟起锚，任务是在温特上校的率领下先期登陆，开辟一条通往悬崖下面的通道。                                                                      　　军舰在夜幕的掩护下，冒着恶劣的天气向诺曼底进发。在距诺曼底海滩还有两个小时的时候，指挥官温特上校不由得回想起和女朋友瓦莱莉·纳赛尔在一起的快乐时光。瓦莱莉是准将的女儿，对于未来的女婿，参加过敦刻尔克大撤退的准将非常满意。战争爆发后，同住伦敦的温特吻别了瓦莱莉，此后两年的时间音信全无。                                                                      　　与温特失去联系的时间里，一名叫帕可的美军上尉走进了瓦莱莉的生活。帕克是空军飞行侦察大队的，被掉到“重锤行动”组后，在和米尔斯少校一起到准将家为闯祸的士兵道歉时认识了瓦莱莉。虽然帕克在美国有妻子儿女，但帕克的英俊和风度给瓦莱莉留下了深刻的印象，并在进一步的交往中，两人的感情迅速升温。                                                                      　　随着与瓦莱莉的感情日渐升温，帕克的任务也在不断的变化。等温特拖着虚弱的身子从前线回来找到瓦莱莉时，帕克因为“重锤行动”解散而被编入第六特种部队，成了温特手下的一名指挥官。温特的归来，让瓦莱莉的内心充满了矛盾，但瓦莱莉毅然决定离开温特，回到帕克的身边……                                                                      　　登陆开始，第六特种部队在温特的指挥下，冒着密集的火力冲上了海滩。激烈的战斗中，帕克和温特先后负伤，但在付出较小的代价后，第六特种部队还是完成了任务，在海面通向悬崖的地方清除出一片安全通道。然而，就当工兵仍在探测地雷时，温特不慎踩响了地雷。看着回到后方医院的帕克，得知温特已经牺牲的消息，瓦莱莉心如刀绞、泪流满面，吻别帕克后，瓦莱莉就再也没有回来。

　　Douglas, a broken, solitary, Spitfire Ace, must overcome his past to lead a Lancaster bomber crew in the pivotal aerial war over Berlin, in 1943.